聲王六年（前四〇二年），盜殺聲王，子悼王熊疑立。悼王二年，三晉來伐楚，至乘丘而還。四年，楚伐周。鄭殺子陽。九年，伐韓，取負黍。十一年，三晉伐楚，敗我大梁、榆關。楚厚賂秦，與之平。吳起去魏之楚。悼王素聞起賢，至則相楚。明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在彊兵，破馳說之言從橫者。於是南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之彊。故楚之貴戚盡欲害吳起。二十一年，悼王薨，宗室大臣作亂而攻吳起，吳起走之王屍而伏之。擊起之徒因射刺吳起，並中悼王。悼王既葬，太子臧立為肅王，乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者。坐射起而夷宗死者七十餘家。